Satzung

I. Allgemeine Bestimmungen

§1

Die Aktiengesellschaft führt die Firma

Effecten-Spiegel AG

Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf.

Ihre Dauer ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.

§2

Gegenstand des Unternehmens sind das Verlagsgeschäft, die Kapitalanlage für eigene Rechnung sowie die Beteiligung an anderen Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art im In- und Aus-land. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie darf zu diesem Zweck insbesondere andere Unternehmen gründen, erwerben, veräußern, sich an ihnen beteiligen und Beteiligungen an anderen Unternehmen halten und verwalten.

§3

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§4

Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen im Bundesanzeiger.

II. Grundkapital und Aktien

§5

Grundkapital, Einteilung

(1) Das Grundkapital beträgt Euro 9.760.000,00 (i.W. Euro neun Millionen sieben-hundertsechzigtausend).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile besteht nicht.

(3) Die Vorzugsaktien sind bei der Verteilung der Gewinne mit einem nachzuzahlenden Vor-zug von 6 % ausgestattet. Die sonstigen Rechte der Vorzugsaktionäre bestimmen sich nach § 140 Akt-Gesetz.

(4) Ein Beschluß über die Ausgabe von weiteren - stimmberechtigten oder stimmrechtslosen - Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den dann bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, bleibt vorbehalten.

§6

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungbeschluß keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber.

§7

Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen.

III. Vorstand

§8

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen, deren Zahl der Aufsichtsrat bestimmt.

§9

Die Gesellschaft wird, wenn nur ein Vorstandsmitglied vorhanden ist, durch dieses vertreten; bei mehreren Mitgliedern durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen oder durch ein einzelnes Vorstandsmitglied, sofern ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft verliehen hat.

Der Aufsichtsrat kann jedem einzelnen Mitglied des Vorstands allgemein oder für einen Einzelfall Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.

§10

Besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, werden die Beschlüsse des Vorstands einstimmig gefasst. Besteht der Vorstand aus drei oder mehr Mitgliedern, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.

§11

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum nach § 202 AktG zulässigen Höchstwert und dem danach zulässigen längsten Zeitraum Kapitalerhöhungen vorzunehmen, durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen.

IV. Aufsichtsrat

§12

Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens 3 Mitgliedern. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt auf die längste nach § 102 AktG zulässige Zeit, sofern nicht bei der Bestellung etwas anderes ausdrücklich bestimmt wird. Die Hauptversammlung kann jederzeit eine kürzere Amtszeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder beschließen.

§13

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Der Aufsichtsrat hat zu jeder Zeit das Recht, die gesamte Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen. Er bestimmt, für welche Geschäfte und Maßnahmen die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates oder seines Vorsitzenden einzuholen ist. Er kann seinen Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter zur Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Vorstand ermächtigen.

§14

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift schriftlich eingeladen und mindestens 3 Mitglieder, darunter der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein Stellvertreter, anwesend sind. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter.

Der Aufsichtsrat hält zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. Die Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung vorsehen, daß die Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse auch in Form einer Videokonferenz abgehalten werden können oder daß einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung zugeschaltet werden können mit der Maßgabe, daß in diesen Fällen auch die Beschlußfassung im Wege der Videokonferenz bzw. -übertragung erfolgen kann.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung, bei Wahlen das Los.

Außerhalb von Sitzungen kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats - im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter - einen Beschluß des Aufsichtsrates auch durch schriftliche (einschließlich durch Telekopie) oder fernmündliche Abstimmung sowie durch Abstimmung per E-Mail, Video- oder Internetkonferenz herbeiführen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden - im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter - bestimmten angemes-senen Frist widerspricht.

An den Sitzungen des Aufsichtsrates oder seiner Ausschüsse können dem Aufsichtsrat nicht angehörige Personen an Stelle von Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen, wenn sie von diesen hierzu schriftlich ermächtigt sind. Sie können auch schriftliche Stimmabgaben der Aufsichtsratsmitglieder überreichen. Diese Vorschriften gelten nicht für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seine Stellvertreter.

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden oder einen Stellvertreter abgegeben.

§15

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen bestimmte Aufgaben übertragen. Den Ausschüssen können auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrates übertragen werden.

§16

Der Vorsitzende oder sein Stellvertreter berufen die Sitzungen des Aufsichtsrates unter Einhaltung einer Einladungsfrist von Woche und tunlichst unter Mitteilung der Tagesordnung ein. Auf die Einhaltung dieser Erfordernisse kann durch Beschluß nachträglich verzichtet werden.

§17

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die jedes Jahr durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Sie beträgt für den Vorsitzenden das Doppelte und für den Stellvertreter das Eineinhalbfache des für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder festzusetzenden Betrages.

V. Hauptversammlung

§18

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, die Gewinnverteilung, die Wahl des Abschußprüfers und gegebenenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten 8 Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.

§19

Die Hauptversammlung wird, soweit dazu nicht andere Personen von Gesetzes wegen befugt sind, durch den Vorstand einberufen. Sie findet in Düsseldorf statt.

Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben, im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Einberufung der Hauptversammlung und der Tag der Anmeldung nicht mitzurechnen.

§20

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft oder bei einer von dieser benannten Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung angemeldet haben. Die Anmeldung hat schriftlich (§ 126 Abs. 1 BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Zur Wahrung der Schriftform genügt die telekommunikative Übermittlung (§ 127 Abs. 2 BGB). Die Einzelheiten der Anmeldung werden in der Einberufung bestimmt.

(2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft oder einer in der Einberufung bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen.

§21

Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus wichtigem Grund nicht möglich, so kann er an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und/oder Tonübertragung teilnehmen.

Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter oder ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrates. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der an Lebensjahren älteste anwesende Aktionär die Versammlung und läßt von dieser einen Versammlungsleiter wählen. Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie Art der Abstimmung.

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.

§22

Abstimmung in der Hauptversammlung

(1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit das Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.

(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit gefaßt, soweit das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Falls das Aktiengesetz außerdem zur Beschlußfassung eine Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

(3) Wahlen erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Ist diese beim ersten Wahlgang nicht erreicht, so findet eine Stichwahl zwischen den beiden Kandidaten statt, die die höchste Stimmenzahl erhalten haben. Bei Stimmengleichheit im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

(4) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigen ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform (§ 126 Abs. 1 BGB). Zur Wahrung der Schriftform genügt auch die telekommunikative Übermittlung (§ 127 Abs. 2 BGB). Die Regelung des § 135 Aktiengesetz über die Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde bleibt unberührt.

§23

-absichtlich freigelassen -

VI. Jahresabschluß und Gewinnverteilung

§24

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluß und den Lagebericht für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung zusammen mit einem Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen. Dieser kann ihn binnen eines Monats durch seine Billigung feststellen.

§25

1. Der Bilanzgewinn, der in dem festgestellten Jahresabschluß ausgewiesen ist, wird an die Aktionäre verteilt, soweit nicht die Hauptversammlung eine andere Verwendung beschließt.

2. Die Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis der Einzahlungen, die auf den rechnerisch auf die Stückaktie entfallenden Anteil am Grundkapital geleistet worden sind, und im Verhältnis der Zeit, die seit dem für die Leistung bestimmten Zeitpunkt verstrichen ist, mit der Maßgabe verteilt, dass

a) an die Inhaber der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht Vorzugsgewinnanteile von 6 % des rechnerisch auf die Stückaktie entfallenden Anteils am Grundkapital gezahlt werden. Reicht der Bilanzgewinn zur Zahlung des Vorzugsgewinnanteils nicht aus, so sind die Fehlbeträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre vor Verteilung eines Gewinnanteils an die Stammaktionäre nachzuzahlen. Reicht der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn zur Zahlung der Rückstände und des 6%igen Vorzugsgewinnanteils des neuen Geschäftsjahres nicht aus, so gelangen zunächst die Rückstände in der Reihenfolge ihrer Entstehung und sodann erst der Vorzugsgewinnanteil des neuen Jahres zur Auszahlung,

b) an die Inhaber von Stammaktien Gewinnanteile bis zu 6 % des rechnerisch auf die Stückaktien entfallenden Anteils am Grundkapital gezahlt werden,

c) an die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und an die Inhaber von Stammaktien weitere Gewinnanteile nach dem Verhältnis der rechnerisch auf die Stückaktien entfallenden Anteile am Grundkapital gezahlt werden.

3. Bei Ausgabe neuer Aktien kann, soweit gesetzlich zulässig, eine andere Gewinnberechtigung festgestellt werden.

4. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.

§26

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft durch Abwicklung oder Verschmelzung mit einer anderen Aktiengesellschaft bestimmt die Hauptversammlung, die die Abwicklung der Verschmelzung beschließt, die Art der Ausführung und wählt die Abwickler.

§27

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen, insbesondere soweit dies zur Durchführung und Gewährleistung der Eintragungen in die gerichtlichen Register erforderlich ist.

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